Memphis, 1939 A tizenkét éves Rill Foss és négy kisebb testvére szegénységben, de nagy szeretetben él szüleivel a Mississippi egyik lakóhajóján. A szülők távollétében Rill vigyáz a kistestvéreire, ám egyszer csak idegenek jelennek meg, hogy a gyerekeket a tennessee-i árvaházba vigyék. Bár hitegetik…